如意算盘打得妙，却也未敢掉以轻心，深恐在路上受到袭击，故而仍旧驻守在扬州。
此地有城池可以据险，有河川可拒大军，而且粮米储藏丰富，足可守个一年半载的，故而，他的临时朝廷就设在扬州，而且还接收了炀帝的一大堆美人。
只不过遗憾的是，有一半以上的美人很贞烈，炀帝一死，她们也随之自杀了。这使宇文化及扫兴，但颇可告慰的是皇后萧氏请降。
萧皇后国色天香，体态风流，宇文化及在做臣子时就已经闻之久矣，那时只不过眼睛里看看，心里想想而已，现在这位大美人居然属於自己了，怎不喜出望外?只可惜的是温存没有几天，首先接获的报告是李渊兵发潼关。
宇文化及对太原李氏是早有提防的，当下命宇文成都领了一支大军前往抗拒，而且授命他趁机进击，直入太原。
因为李氏的存在，始终是他的心腹之患。
宇文成都领兵去了几天，又接各路反王要在甘泉开会师讨许的消息，这下子可把宇文化及吓得魂飞天外，重兵已经发往潼关去了，对这些反王的联军，实在没办法急调人马来抵挡。
宇文化及野心虽大，却是个无胆的懦夫，一看情形不对，连忙把剩下的少数军队分出一半交给弟弟宇文士及据守扬州，自己则带了萧后以及一批美女，迳往淮河逃去，想与儿子宇文成都会合。
宇文成都与唐公的李家军在潼关僵持不下，李靖却率了弟兄们来到附近。他对山河大势看得明白，逐鹿中原，潼关当是第一要塞，若能据此，西控晋陕，紧扼长安咽喉，无论谁得了天下，都将受制於潼关。所以他先打算谋取了潼关再说。
到了附近，恰好两军正在对峙，李靖乐得坐山观虎斗，按兵不动，由着他们斗去。
他找了一所大庄院住下，派遣探马去打听战争的情形，知道他们互有死伤，而且宇文成都的军力较强，似乎也略占优势，不过唐营中有着天下第一条好汉李元霸，两支铁-有万夫不当之勇，战阵上的颓势靠池一
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